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正帆科技拟登陆科创板 两实控人均为美国籍 收到的现金不敌营业收入

来源:中国经济网 | 2020-06-16 11:51:25

6月16日,上海正帆科技股份有限公司(以下简称“正帆科技”)首发上会。正帆科技拟在上交所科创板上市,保荐机构为国泰君安证券。正帆科技本次拟公开发行股票不超过6423.54万股(未考虑本次发行的超额配售选择权)且不低于本次发行后总股本的25%。正帆科技拟募集资金4.42亿元,分别用于“新能源、新光源、半导体行业关键配套装备和工艺开发配套生产力提升项目”、“超高纯砷化氢、磷化氢扩产及办公楼(含研发实验室)建设项目”、“补充流动资金”。

正帆科技于2015年12月在新三板挂牌,2016年9月正帆科技开始接受东兴证券辅导正式步入IPO进程,2017年12月与东兴证券解除上市辅导协议并从上海证监局撤回了上市辅导备案材料。此后公司在2018年4月从新三板摘牌。

2018年10月正帆科技重启上市程序,聘请国泰君安证券作为辅导机构并在上海证监局进行了辅导备案登记。而就在辅导期间,正帆科技于2019年8月将拟申报交易所和板块由深交所创业板变更为上交所科创板。

根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》,正帆科技选择2.1.2条第一款第(一)项上市标准,即“预计市值不低于人民币10亿元,最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5000万元,或者预计市值不低于人民币10亿元,最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元”。

正帆科技的控股股东是风帆控股,实际控制人为YU DONG LEI和CUI RONG,二人系夫妻关系,二者为一致行动人,合计持有风帆控股100.00%股权,通过风帆控股控制正帆科技27.72%股份。二人均为美国国籍。

正帆科技销售商品、提供劳务收到的现金不敌营业收入。2017年至2019年,正帆科技的营业收入分别为7.07亿元、9.21亿元、11.86亿元;销售商品、提供劳务收到的现金分别为5.26亿元、8.83亿元、9.66亿元。

2017年至2019年,正帆科技归属于母公司所有者的净利润分别为3051.63万元、6003.35万元、8302.28万元;经营活动产生的现金流量净额分别为-4263.00万元、1.10亿元、8509.35万元。

正帆科技的研发费用率逐年下滑。2017年至2019年,正帆科技的研发费用分别为3203.79万元、3958.77万元、4598.67万元,研发费用率分别为4.53%、4.30%、3.88%;同行业可比公司至纯科技的研发费用率分别为3.63%、5.41%、5.62%。

2017年至2019年,正帆科技的销售费用分别为1581.37万元、1950.54万元、3068.75万元,销售费用率分别为2.24%、2.12%、2.59%,与同行业可比公司至纯科技的销售费用率分别为2.00%、2.77%、4.21%。

正帆科技的应收账款余额、坏账准备余额逐年增长。2017年末至2019年末,正帆科技应收账款余额分别为2.90亿元、3.51亿元和3.99亿元,占当期营业收入的比重分别为41.03%、38.14%和33.61%,应收账款坏账准备余额分别为2956.76万元、4791.90万元和5183.94万元;应收账款周转率分别为2.73、2.87、3.16。

正帆科技的存货金额逐年增长。2017年末至2019年末,正帆科技存货金额分别为3.01亿元、4.68亿元及4.71亿元,占流动资产的比重分别为38.38%、39.72%、36.50%。存货周转率分别为1.98、1.75、1.85,可比上市公司至纯科技的存货周转率分别为1.36、1.55、1.22。

正帆科技的毛利率低于同行业可比公司。2017年至2019年,正帆科技综合毛利率分别为21.17%、26.14%、25.35%;同行业可比公司至纯科技毛利率分别为39.02%、28.19%、34.35%。

2017年6月23日,因正帆科技未按时披露年度报告,收到了全国股转系统出具的《关于对未按期披露2016年年度报告的挂牌公司及相关信息披露责任人采取自律监管措施的公告》“股转系统公告〔2017〕184号”,对正帆科技采取出具警示函的自律监管措施,对正帆科技的时任董事长、董事会秘书/信息披露负责人采取出具警示函的自律监管措施。未按时披露的主要原因是,当时正在筹划IPO事项并更换了审计机构,导致审计报告未在规定时间内出具。2017年6月30日,正帆科技披露了2016年年度报告。

截至招股说明书签署日,正帆科技还存在5项金额超过50.00万元的,尚未完结的诉讼案件。其中,2项为建设工程施工合同纠纷,3项为买卖合同纠纷。

据《科创板日报》报道,正帆科技终止在新三板挂牌前夕,公司还发布过一份“寻人”公告,彼时正帆科技称,正积极与各位股东进行联系,商讨中小股东保护措施、争议调节机制等重要事宜,因部分股东开设证券账户时未填写有效的联系方式,仍有三位股东联系不上。

时隔一年多后,招股书显示,上述三位股东中依然有两名股东:王炜、张玲华处于“失联”状态,前述两人分别持有2000股和1000股,公司称该情况存在可能影响本次审核进程的风险。

据和讯网报道,招股说明书披露,正帆科技共拥有7家控股子公司及2家分公司,多数子公司处于微利或亏损状态。报告期内,因部分子公司成立之后基本未实际开展业务,正帆科技注销4家子公司。

中国经济网记者就相关问题向正帆科技发去采访函,截至发稿,未获回复。

正帆科技拟登陆科创板 两实控人均为美国籍

正帆科技是一家致力于为泛半导体、光纤通信、医药制造等行业客户提供工艺介质和工艺环境综合解决方案的高新技术企业。正帆科技的主营业务包括气体化学品供应系统的设计、生产、安装及配套服务;高纯特种气体的生产、销售;洁净厂房配套系统的设计、施工。

正帆科技的控股股东是风帆控股,持有正帆科技5328.88万股股份,占正帆科技股本总额的比例为27.72%。除持有正帆科技股份外,风帆控股未持有其他任何公司的股权,也未开展任何生产经营活动。

正帆科技的实际控制人为YU DONG LEI和CUI RONG,二人系夫妻关系,二者为一致行动人,合计持有风帆控股100.00%股权,通过风帆控股控制正帆科技27.72%股份。

YU DONG LEI,男,1959年出生,美国国籍,毕业于Newcastle University, England,农业机械专业,博士研究生学历。1987-1993年任美国Cargill Inc.公司生产主管;1993-1997年任美国国际通用技术公司中国部经理;1997-2000年任美国IBP, Inc.公司中国区营运总监;2002-2004年任上海新帜纯超净技术有限公司总经理;2004-2009年任正帆超净总经理。自2009年起在发行人任职,现任正帆科技董事长、总经理,并兼任风帆控股董事。

CUI RONG,女,1954年出生,美国国籍,毕业于西安电子科技大学无线电通讯专业,本科学历。1978-1985年任中国航天科技集团公司第五研究院工程师;1986-1990年任德国西门子北京总部工程师;1990-1992年任德国西门子慕尼黑总部工程师;1993-1999年任MAG Innovation(USA)Inc.客服部经理;2002-2004年任上海新帜纯超净技术有限公司副总经理;2004-2009年任正帆超净销售经理、副总经理。自2009年起在正帆科技任职,现任发行人董事,并兼任风帆控股董事。

正帆科技拟在上交所科创板上市,保荐机构为国泰君安证券。正帆科技本次拟公开发行股票不超过6423.54万股(未考虑本次发行的超额配售选择权)且不低于本次发行后总股本的25%。正帆科技拟募集资金4.42亿元,其中,8081.00万元用于“新能源、新光源、半导体行业关键配套装备和工艺开发配套生产力提升项目”,1.82亿元用于“超高纯砷化氢、磷化氢扩产及办公楼(含研发实验室)建设项目”,1.80亿元用于“补充流动资金”。

根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》,正帆科技选择2.1.2条第一款第(一)项上市标准,即“预计市值不低于人民币10亿元,最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5000万元,或者预计市值不低于人民币10亿元,最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元”。

正帆科技于2015年12月在新三板挂牌,早在2016年9月正帆科技就开始接受东兴证券辅导正式步入IPO进程,但却在2017年12月与东兴证券解除上市辅导协议并从上海证监局撤回了上市辅导备案材料。此后公司在2018年4月从新三板摘牌。

2018年10月正帆科技重启上市程序,聘请国泰君安证券作为辅导机构并在上海证监局进行了辅导备案登记。而就在辅导期间,正帆科技于2019年8月将拟申报交易所和板块由深交所创业板变更为上交所科创板。

收到的现金不敌营业收入

正帆科技连续三年销售商品、提供劳务收到的现金不敌营业收入。2017年至2019年,正帆科技的营业收入分别为7.07亿元、9.21亿元、11.86亿元;销售商品、提供劳务收到的现金分别为5.26亿元、8.83亿元、9.66亿元。

2017年至2019年,正帆科技归属于母公司所有者的净利润分别为3051.63万元、6003.35万元、8302.28万元;经营活动产生的现金流量净额分别为-4263.00万元、1.10亿元、8509.35万元。

正帆科技称,报告期内公司经营活动产生的现金流量净额整体呈上升趋势。公司经营活动现金流的变化与业务发展匹配。报告期内,公司销售商品、提供劳务收到现金与主营业务收入比例在74%至97%之间,表明公司的资金回笼能力较强。

研发费用率逐年下滑

2017年至2019年,正帆科技的研发费用分别为3203.79万元、3958.77万元、4598.67万元。

截至2019年12月31日,正帆科技研发人员共142人,占员工总数的比例为17.73%。核心技术人员3人。

正帆科技研发费用主要由职工薪酬和物料消耗构成,2017年至2019年,二者合计占比分别为83.80%、85.31%和89.52%。

正帆科技称,研发费用的变动主要系职工薪酬及物料消耗的变化影响所致。2019年度研发费用中职工薪酬较2018年度有所增长,主要系研发人员增加所致;报告期内物料消耗增长较大,主要系各报告期在研项目用料需求变化所致。

正帆科技的研发费用率逐年下滑。2017年至2019年,正帆科技的研发费用率分别为4.53%、4.30%、3.88%;同行业可比公司至纯科技的研发费用率分别为3.63%、5.41%、5.62%。

销售费用逐年增长

2017年至2019年,正帆科技的销售费用分别为1581.37万元、1950.54万元、3068.75万元。

报告期内,销售费用金额随正帆科技业务规模的增长而逐年增长。正帆科技销售费用主要由职工薪酬和运输费构成。2017年至2019年,上述费用合计占销售费用的比例分别为74.58%、67.92%和70.96%。

2017年至2019年,正帆科技的销售费用率分别为2.24%、2.12%、2.59%,与同行业可比公司至纯科技的销售费用率分别为2.00%、2.77%、4.21%。

应收账款余额逐年增长

2017年末至2019年末,正帆科技应收账款余额分别为2.90亿元、3.51亿元和3.99亿元,占当期营业收入的比重分别为41.03%、38.14%和33.61%,应收账款坏账准备余额分别为2956.76万元、4791.90万元和5183.94万元。

2017年末至2019年末,正帆科技应收账款周转率分别为2.73、2.87、3.16。

正帆科技称,各报告期末,随着营业收入的逐年扩大,公司应收账款余额呈现增长的趋势,另一方面应收账款余额变动占当期营业收入比例持续下降,回款情况整体较好。

存货金额逐年增长

2017年末至2019年末,正帆科技存货金额分别为3.01亿元、4.68亿元及4.71亿元,占流动资产的比重分别为38.38%、39.72%、36.50%。

正帆科技表示,存货呈逐渐增长趋势,主要系公司业务规模增长所致。

2017年末至2019年末,正帆科技存货周转率分别为1.98、1.75、1.85,可比上市公司至纯科技的存货周转率分别为1.36、1.55、1.22。

正帆科技称,报告期内公司存货周转率略高于同行业可比上市公司,主要系公司对项目实施流程环节管理,在日常管理中形成了一系列的制度流程,在合同签订后,项目实施经理制定项目实施计划,对项目的实施过程进行全程动态跟踪管理,期间发生重大变化时,需向主管领导汇报,公司会及时对项目采购、实施情况进行调整,严格控制项目实施周期,存货周转率较高;公司报告期内除工艺介质供应系统业务外,还有存货周转率较高的高纯特种气体业务。

毛利率低于同行业可比公司

2017年至2019年,正帆科技综合毛利率分别为21.17%、26.14%、25.35%;主营业务毛利率分别为20.88%、25.90%和25.23%。

正帆科技称,毛利率整体呈上升趋势,主要由于毛利贡献较高的工艺介质供应系统毛利率提升所致。工艺介质供应系统业务是正帆科技主营业务毛利的主要来源,毛利分别为1.18亿元、1.99亿元和2.80亿元,毛利贡献占比维持在80%以上且呈逐年上升的趋势,工艺介质供应系统业务毛利贡献上升主要系公司系统综合解决方案业务高速发展所致。

正帆科技的综合毛利率低于同行业可比公司。2017年至2019年,同行业可比公司至纯科技毛利率分别为39.02%、28.19%、34.35%。

正帆科技表示,报告期内,公司综合毛利率低于同行业可比公司至纯科技。主要系公司报告期内除工艺介质供应系统业务外,还有毛利率相对较低的洁净室配套系统业务及因产能未完全释放的高纯特种气体业务拉低综合毛利率。此外至纯科技在2019年通过并购波汇科技增加了毛利率较高的光传感光电子业务板块,因此至纯科技2019年综合毛利率提升。

2019年政府补助金额435.28万元

2017年至2019年,正帆科技政府补助金额分别为536.31万元、736.84万元、435.28万元,政府补助占利润总额的比例分别为16.24%、10.90%、4.61%。

正帆科技称,2017年度至2019年度,公司非经常性损益主要为政府补助,扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为2664.42万元、5092.76万元和7587.64万元,非经常性损益净额占相应期间归属于母公司普通股股东的净利润比例分别为12.69%、15.17%和8.61%。非经常性损益对发行人经营成果不构成重大影响。

曾因未按时披露年报收警示函

2017年6月23日,因正帆科技未按时披露年度报告,收到了全国股转系统出具的《关于对未按期披露2016年年度报告的挂牌公司及相关信息披露责任人采取自律监管措施的公告》“股转系统公告〔2017〕184号”,对发行人采取出具警示函的自律监管措施,对发行人的时任董事长、董事会秘书/信息披露负责人采取出具警示函的自律监管措施。

正帆科技称,未按时披露的主要原因是,当时正在筹划IPO事项并更换了审计机构,导致审计报告未在规定时间内出具。2017年6月30日,公司披露了2016年年度报告。

纳税违规被税务部门处罚

报告期内,正帆科技存在三宗违法违规行为。

正帆科技于2017年3月与厦门三安光电有限公司签订《买卖合同》,约定向其销售输送设备并负责安装。正帆科技于当年4月进场施工,并于5月开始实施安装销售设备中的氨气压力管道和氢气压力管道,由于项目负责人的疏忽在安装施工前未办理工程施工告知,且在安装施工中未在经特种设备检验机构按照相关要求进行监督检验的情况下,于当年6月完成两条压力管道的连接安装、测试后,由项目负责人签订了《气体工程验收交接单》,确认两条压力管道符合要求,同意客户投入使用。

正帆科技上述交付使用未经监督检验的压力管道行为,违反了《中华人民共和国特种设备安全法》第二十五条的规定。厦门市质量监督管理局经过调查,最终于2018年3月9日出具了《质量技术监督行政处罚决定书》(厦质监罚字[2018]15号),处罚人民币4万元整。

另外,由于正帆科技重庆分公司未按照规定期限办理纳税申报和报送纳税资料,国家税务总局重庆市九龙坡区税务局杨家坪税务所于2019年3月26日对重庆分公司出具《税务行政处罚决定书(简易)》(九税杨所简罚(2019)100256号),并处罚人民币200元。重庆分公司已全额缴纳罚款。

2019年5月,控股子公司合肥正帆作为集装箱号为AVSU0016062的“硅烷”货物的所有人,因载运方“现代纽约(HYUNDAINEWYORK)”轮第085W航次载运进入上海港时,尚未获得海事主管机构的批准,违反了《防治船舶污染海洋环境管理条例》以及《中华人民共和国船舶及其有关作业活动污染海洋环境防治管理规定》等规定。2019年5月17日,中华人民共和国浦东海事局对合肥正帆出具了《海事行政处罚决定书》,并规定了遵照《防治船舶污染海洋环境管理条例》第六十四条的规定,决定给予合肥正帆罚款人民币1万元的行政处罚。

存在5项尚未完结诉讼案件

截至招股说明书签署日,正帆科技存在5项金额超过50.00万元的,尚未完结的诉讼案件。其中,2项为建设工程施工合同纠纷,3项为买卖合同纠纷。

正帆科技成,截至2020年5月19日,蚌埠三颐相关涉诉案件已经开庭尚未审判,上述案件涉案金额为963.04万元,发行人与蚌埠三颐对应的应收款项合计1280.06万元,正帆科技已从谨慎性角度出发,按照会计准则的规定对上述应收款项进行了全额坏账减值准备。上述买卖合同纠纷中所涉应收款项存在无法收回的风险,但不会对正帆科技业绩及持续经营产生重大不利影响。

上述尚未完结的诉讼案件主要因正帆科技的客户逾期未支付合同款项引起,所涉应收款项存在无法收回的风险。但正帆科技已经根据会计准则规定,对相关项目进行了减值测试,对出现减值迹象的项目均已计提了减值准备,预计不会对正帆科技财务状况、经营成果、声誉、业务活动和未来前景产生较大不利影响。

此外,天眼查显示,正帆科技曾被上海市第一中级人民法院列为被执行人,案号为(2017)01执00968号。

近年以来公司内部变动频繁

据《科创板日报》报道,2018年8月10日披露的“辅导备案”信息显示,正帆科技的控股股东为风帆控股,其持股比例为32.47%。

正帆科技的实控人则是YU DONG LEI(俞东雷)、CUI RONG(崔荣),两人为夫妻关系,亦为一致行动人,前述二人分别持有风帆控股50.01%、49.99%的股权比例,合计持有风帆控股100%股权。

《科创板日报》记者了解到,YU DONG LEI和CUI RONG均持为美国籍,其中YU DONG LEI拥有博士学位,曾在多家美国科技公司中担任高管,后于2009年与其妻子CUI RONG共同创办了正帆科技。

不过随着外部融资的入局,YU DONG LEI夫妻二人的持股比例也被进一步稀释。

今年2月26日,正帆科技召开股东大会,审议通过增资扩股的议案,共有5家投资机构和一名自然人认购公司新增注册资本,在前述增资扩股完成后,公司的注册资本增加至1.92亿元,净增2813.60万元。

这其中,上海聚源聚芯集成电路产业股权投资基金中心(有限合伙)(以下简称“聚源聚芯”)认购新增注册资本914.42万元,持股比例为4.76%。记者了解到,国家集成电路产业投资基金为聚源聚芯的大股东,持股比例为45.09%。

另外聚源聚芯还是创业板上市公司晶瑞股份(300655.SZ)的前十大股东,截至今年7月8日,聚源聚芯位列公司第四大股东,持股比例为4.99%。

另外,江苏中天科技投资管理有限公司(现已更名为“中天金投有限公司”)也认购正帆科技新增注册资本468.93万元,持股比例为2.44%。而中天科技(600522.SH)是这家公司的控股股东,持股比例为90%。

在上述一系列增资行为完成后,今年3月18日,公司股东内部又发生了一起股权转让。联合基金3号与风帆控股《股份转让协议》,协议约定联合基金3号向风帆控股转让其持有的发行人1000股股份。转让完毕后,联合基金3号不再持有正帆科技的股权。

截至今年4月17日,风帆控股的持股比例下降至27.72%,第二大股东为宁波量子聚能投资中心(有限合伙),持股比例为7.74%;另外自然人周明峥与黄勇均持有7.11%的股权。

值得一提的是,在2000年至2004年,YU DONG LEI有过一段在上海新帜纯超净技术有限公司(以下简称“上海新帆”)担任总经理的经历,彼时周明峥与黄勇均是上海新帆的股东,持股比例均为20%。

在YU DONG LEI离开上海新帆的第二年,这家公司就被注销了。如今,三位“前同事”又相聚在了一家公司,相比于周明峥的股东身份,黄勇还担任正帆科技的董事。

目前,科创板的造富效应正持续的显现,若最终正帆科技能成功敲开科创板的大门,届时,周明峥与黄勇在感受财富带来喜悦的同时,或许会感恩与YU DONG LEI在上海新帆的相遇。

两股东“失联”

据《科创板日报》报道,报告期内,正帆科技共历经6次股份转让,其中首次股份转让的价格分别为5.96元每股、6元每股,前述价格高于除第四次股份转让外的所有转让价格。转让的具体情况则是:九州证券等6名异议股东将其所持有的正帆科技40.50万股份转让给秦守芹。

《科创板日报》记者梳理发现,正帆科技曾于2015年挂牌新三板,后于2018年4月摘牌。而在2018年2月,正帆科技发布了一份“关于申请股票终止挂牌对异议股东权益保护措施”的公告,内容提到:为充分保护公司异议股东的权益,公司实际控制人做出如下承诺“将在公司终止挂牌后,采取股份回购的保护措施,按不低于异议股东取得公司股票的成本价格进行回购,与异议股东签订回顾协议。

结合招股书披露,上述异议股东包括九州证券、中信信托有限责任公司(中信道域1号和中信道域2号的受托人)以及自然人唐喜福、张欢、范墨君。

最终上述股份转让价格是参考摘牌前5.98元/股的交易价格协商确定。需要注意的是,并非正帆科技实际控制人之YU DONG LEI向异议股东直接收购股份,而是通过指定第三方“秦守芹”进行股份受让,不过招股书中未进一步明述YU DONG LEI与秦守芹之间的关系。

另外在公司终止在新三板挂牌前夕,公司还发布过一份“寻人”公告,彼时正帆科技称,正积极与各位股东进行联系,商讨中小股东保护措施、争议调节机制等重要事宜,因部分股东开设证券账户时未填写有效的联系方式,仍有三位股东联系不上。

时隔一年多后,招股书显示,上述三位股东中依然有两名股东:王炜、张玲华处于“失联”状态,前述两人分别持有2000股和1000股,公司称该情况存在可能影响本次审核进程的风险。

子公司多数存在亏损

据和讯网报道,招股说明书披露,正帆科技共拥有7家控股子公司及2家分公司,多数子公司处于微利或亏损状态。报告期内,因部分子公司成立之后基本未实际开展业务,正帆科技注销4家子公司。正帆科技在上海闵行、上海松江、江苏姜堰拥有三个洁净设备制造基地,负责系统中关键设备的制造。

关于公司目前的控股子公司及分公司的实际业务经营情况,多数子公司微利或亏损的原因,正帆科技表示,2019年度,公司控股子公司及分公司的实际业务经营情况及微利、亏损的原因如下:

正帆科技原子公司世山科技、正清电子、郴州钖帆、正汇投资自成立之后未按规划实际开展业务,从实现资源优化配置的角度考虑,正帆科技经过审慎考虑决定注销。

根据相关主管机关开具的证明,上述注销的子公司,在报告期内不存在违反工商、税务、安全生产等法律法规被处罚的情形。同时,根据对发行人及其子公司涉诉及仲裁情况的了解,上述注销的子公司在报告期内亦不存在纠纷和潜在纠纷。